Rapat umum pemegang saham - apa haknya?

Melayani

Sebuah perseroan terbatas beroperasi melalui badan-badannya - dewan manajemen, dewan pengawas dan rapat pemegang saham. Meskipun dewan manajemen menjalankan kebijakan perusahaan saat ini dan mewakilinya di luar, keputusan strategis yang paling penting dibuat oleh rapat pemegang saham. Rapat pemegang saham adalah badan legislatif, dan karenanya bertanggung jawab atas keputusan terpenting yang terkait dengan kegiatan perusahaan. Ini adalah badan yang sangat penting sehingga dalam praktiknya perusahaan tidak akan dapat eksis tanpanya. Rapat umum pemegang saham adalah elemen penting dari berfungsinya perseroan terbatas.

Menyelenggarakan rapat pemegang saham dan tahun buku perusahaan

Rapat harus diadakan setidaknya setahun sekali dalam waktu 6 bulan sejak akhir setiap tahun buku. Namun demikian, tidak ada yang menghalangi jangka waktu tersebut untuk dipersingkat oleh anggaran dasar. Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham biasa menjadi tanggung jawab pengurus perseroan, dan dalam hal dilikuidasi - likuidator. Hal tersebut diatur secara rinci dalam Art. 231 Undang-Undang 15 September 2000 - Kode Perusahaan Komersial (selanjutnya disebut Kode Perusahaan Komersial).

Seperti yang ditunjukkan, rapat biasa pemegang saham perseroan terbatas berlangsung setiap tahun dalam waktu 6 bulan setelah akhir setiap tahun anggaran. Tapi apa itu tahun fiskal?

Tahun keuangan adalah lembaga hukum pajak. Menurut Undang-undang tanggal 29 September 1994 tentang akuntansi, istilah ini dipahami sebagai tahun kalender atau periode lain dari 12 bulan kalender penuh berturut-turut. Tahun buku atau perubahannya ditentukan dalam anggaran dasar atau kontrak (dalam hal perseroan terbatas, itu adalah anggaran dasar).

Dalam situasi di mana perusahaan mulai beroperasi pada paruh pertama tahun keuangan yang diadopsi, tahun keuangan pertama akan lebih pendek dari 12 bulan. Namun, jika perusahaan mulai beroperasi pada paruh kedua tahun buku yang diadopsi, itu dapat menggabungkan laporan keuangan untuk periode ini dengan laporan keuangan untuk tahun berikutnya. Namun, tindakan tersebut harus dimasukkan dalam anggaran dasar - maka harus ada ketentuan yang menyatakan bahwa tahun buku pertama akan lebih lama dari 12 bulan.

Tahun fiskal dapat dimulai kapan saja, seperti 1 Maret atau 15 Juli. Itu juga dapat diubah kapan saja. Akan tetapi, harus diingat bahwa perubahan itu berkaitan dengan perubahan anggaran dasar perusahaan, dan dengan demikian - itu hanya akan berlaku sejak pendaftarannya dalam daftar pengusaha di Daftar Pengadilan Nasional.

Batas waktu kontrak untuk menyelenggarakan rapat pemegang saham

Ketentuan seni. 235 1 Kode Perusahaan Komersial dan Persekutuan dengan tegas menyatakan bahwa rapat umum pemegang saham harus diadakan dalam waktu 6 bulan setelah akhir setiap tahun buku. Pada saat yang sama, legislator, dalam Art. 235 2 Kode Perusahaan Komersial, mengatur tentang diperbolehkannya penunjukan tanggal yang berbeda untuk mengadakan rapat dalam anggaran dasar. Namun, periode ini tidak boleh lebih dari 6 bulan. Keputusan yang menetapkan jangka waktu yang lebih lama harus dianggap bertentangan dengan hukum dan karenanya tidak sah.

Rapat pemegang saham harus diadakan setidaknya sekali setahun, yang harus dibaca sebagai persetujuan hukum untuk menyelenggarakan rapat lebih sering, jika perlu untuk pertimbangan laporan dan pengambilan keputusan yang tepat.

Harap dicatat bahwa istilah yang disebutkan di atas adalah istilah indikatif. Menyelenggarakan rapat umum pemegang saham setelah batas waktu tidak mempengaruhi keabsahan keputusan yang diambil dalam rapat, kecuali pelanggaran batas waktu dapat berdampak pada isinya. Dalam putusan Mahkamah Agung tanggal 8 Desember 1998 (referensi berkas: I CKN 243/98) dapat kita baca bahwa "keputusan yang diambil oleh rapat yang diadakan setelah berakhirnya jangka waktu 6 bulan dari akhir setiap tahun buku dapat dicabut hanya jika terbukti bahwa pelanggaran batas waktu berdampak pada isinya.”.

Meskipun kegagalan untuk memenuhi tenggat waktu, pada prinsipnya, tidak mempengaruhi keabsahan keputusan yang diambil, hal itu dapat mengakibatkan tanggung jawab bagi anggota dewan manajemen (asalkan mereka bersalah) dan tanggung jawab antar-perusahaan - anggota dapat diberhentikan dari jabatannya. fungsi. Selain itu, jika kegagalan untuk mengadakan pertemuan tepat waktu akan berdampak negatif pada pihak ketiga, pengadilan pendaftaran dapat mengakui tindakan tersebut sebagai kejahatan dan sesuai dengan Art. 594 1 angka 3 KUHP, mengenakan denda sampai dengan PLN 20 ribu kepada anggota dewan pengurus. zloty.

Jika dewan manajemen perusahaan tidak menyelenggarakan rapat pemegang saham biasa tepat waktu, hak ini dialihkan kepada dewan pengawas dan komite audit.

Mengadakan pertemuan biasa

Penyelenggaraan rapat umum pemegang saham biasa menjadi kewenangan pengurus perseroan. Hak ini tidak dapat dikecualikan atau dibatasi oleh anggaran dasar. Penyelenggaraan rapat pemegang saham merupakan kegiatan yang berada di luar ruang lingkup kegiatan perseroan yang biasa, oleh karena itu harus didahului dengan keputusan dewan pengurus. Tidak harus dalam bentuk tulisan, lisan saja sudah cukup. Ada pengecualian untuk hal di atas, yang menurutnya keputusan dewan manajemen tidak diperlukan jika seluruh modal saham diwakili dalam rapat yang diadakan secara informal dan tidak ada yang keberatan dalam rapat.

Dalam hal pemanggilan rapat secara formal, keputusan pengurus harus memuat keputusan untuk menyelenggarakan rapat, menyebutkan tanggal, waktu dan tempat rapat, serta mata acara umum.

Selain itu, perhatian harus diberikan pada amandemen Kode Perusahaan Komersial mengenai pengecualian pemungutan suara tertulis. Dalam amandemen, yang mulai berlaku pada 1 Maret 2019, Art. 231 4, di mana kemungkinan pemungutan suara secara tertulis (pemungutan suara dari jarak jauh, tanpa partisipasi dalam rapat pemegang saham) dikecualikan sehubungan dengan pengambilan keputusan tentang pembagian keuntungan atau pertanggungan kerugian dan pemberian suara persetujuan kepada anggota badan perusahaan. Ini berarti bahwa, sesuai dengan Art. 227 2 Kode Perusahaan Komersial, rekanan perusahaan dapat membuat keputusan yang menjadi topik rapat pemegang saham tanpa mengadakan rapat tersebut, dengan ketentuan bahwa semua pemegang saham setuju secara tertulis dengan keputusan yang akan diambil atau pemungutan suara. secara tertulis.

Pokok Wajib Rapat Umum Pemegang Saham

Subyek rapat pemegang saham biasa dijelaskan dalam Art. 231 2 dari Kode Perusahaan Komersial, bagaimanapun, harus diingat bahwa ini adalah area minimum sesi. Katalog ini terbuka dan tidak ada yang mencegah masalah lain selama perakitan.

Berdasarkan ketentuan di atas, pokok bahasan rapat minimal meliputi:

  • pemeriksaan dan persetujuan laporan dewan pengurus atas kegiatan usaha dan laporan keuangan perusahaan untuk tahun buku sebelumnya;
  • mengakui pelaksanaan tugas oleh anggota badan pengatur perusahaan;
  • mengambil keputusan tentang pembagian keuntungan atau penutupan kerugian, jika hal-hal tersebut tidak dikecualikan dari kompetensi rapat pemegang saham.

Dua kompetensi pertama tersebut di atas sepenuhnya menjadi tanggung jawab rapat pemegang saham dan hanya dapat dibicarakan dalam rapat umum pemegang saham biasa. Tidak dapat diterima untuk mengambil keputusan tentang masalah ini dalam rapat pemegang saham luar biasa. Rapat pemegang saham yang tidak mencakup hal-hal tersebut tidak dapat dianggap biasa.

Keputusan rapat pemegang saham

Setiap mitra perusahaan berhak untuk berpartisipasi dalam rapat pemegang saham. Itu hak, bukan kewajiban. Sesuai dengan Seni. 241 dari Kitab Undang-undang Hukum Perusahaan Dagang, kecuali ketentuan atau anggaran dasar menentukan lain, rapat pemegang saham adalah sah terlepas dari jumlah saham yang diwakilinya.

Anggota badan pengatur perusahaan juga berhak untuk berpartisipasi. Dalam hal ini, bagaimanapun, adalah kewajiban untuk berpartisipasi dalam pertemuan. Hal ini disebabkan oleh fakta bahwa mitra memiliki hak untuk meminta dan memperoleh informasi tentang perusahaan dari badan pengaturnya, yang hanya dimungkinkan melalui anggota badan pengatur perusahaan.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Keputusan pemegang saham adalah ekspresi kehendak yang mengikat semua mitra di perusahaan, termasuk mereka yang menentang adopsi. Keputusan rapat pemegang saham memiliki efek intra-perusahaan, termasuk: mewajibkan jajaran manajemen perusahaan untuk mengambil tindakan-tindakan yang bertujuan untuk melaksanakan keputusan-keputusan yang diambil. Patut disebutkan bahwa dalam hubungan eksternal - berkaitan dengan pihak ketiga - jenis resolusi yang dibahas tidak memiliki efek hukum apa pun.

Kecuali anggaran dasar menentukan lain, suara mayoritas mutlak diperlukan untuk mengambil keputusan dalam rapat umum pemegang saham biasa. Artinya, resolusi membutuhkan setidaknya 50% + 1 suara, dan suara abstain juga diperhitungkan.

Sebagai aturan, pemungutan suara selama majelis terbuka. Pemungutan suara rahasia hanya menyangkut pemilihan anggota badan pengatur perusahaan dan mempertimbangkan mosi untuk memberhentikan anggota badan ini atau meminta pertanggungjawaban mereka. Selain itu, pemungutan suara rahasia harus dilakukan atas permintaan sedikitnya salah satu pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam rapat. Pemegang saham juga dapat mengeluarkan keputusan untuk mengesampingkan kerahasiaan pemungutan suara mengenai hal-hal yang berkaitan dengan pemilihan komite yang ditunjuk oleh rapat pemegang saham.

Keputusan yang diambil oleh rapat pemegang saham harus dimasukkan dalam buku risalah dan ditandatangani oleh mereka yang hadir, atau setidaknya oleh ketua dan orang yang membuat risalah. Jika risalah dibuat oleh notaris, pengurus meminta ekstrak dari risalah ke buku risalah. Beberapa keputusan rapat pemegang saham memerlukan pencantuman dalam protokol yang dibuat dalam bentuk akta notaris - ini terutama berlaku untuk keputusan tentang perubahan anggaran dasar, tentang merger, tentang pembagian perusahaan dan tentang transformasi perusahaan.

Setiap keputusan pemegang saham dapat diajukan banding dalam tindakan pencabutan keputusan atau tindakan pembatalan.

Rapat umum pemegang saham - ringkasan

Rapat pemegang saham biasa adalah elemen penting dari setiap perseroan terbatas yang berfungsi dengan baik. Tujuan dari pertemuan ini adalah untuk membuat keputusan penting untuk operasi lebih lanjut perusahaan di pasar, yaitu untuk mengambil keputusan tentang pertimbangan dan persetujuan laporan dewan manajemen tentang operasi perusahaan dan laporan keuangan untuk tahun buku sebelumnya, memberhentikan anggota dewan. tubuh perusahaan, dan kemungkinan distribusi keuntungan atau cakupan kerugian. Rapat pemegang saham biasa harus diadakan setidaknya sekali setahun, dalam waktu 6 bulan dari akhir setiap tahun buku.