Rapat umum kemitraan saham gabungan terbatas (bagian 9)

Melayani

Rapat umum adalah badan yang berwenang untuk pembangunan modal perusahaan. Pengoperasiannya dalam persekutuan perseroan terbatas yang merupakan persekutuan, dilakukan dengan prinsip yang sama seperti dalam perseroan gabungan yang merupakan persekutuan. Oleh karena itu, rapat umum dalam kemitraan saham gabungan terbatas merupakan elemen modal dalam jenis perusahaan ini.

Jenis rapat umum

Rapat umum persekutuan komanditer terbatas dapat bersifat biasa atau luar biasa:

  • biasa - terjadi dalam waktu 6 bulan setelah akhir setiap tahun keuangan, dan subjek hukum minimumnya adalah:

    • penelaahan dan persetujuan laporan keuangan perusahaan tahun sebelumnya,

    • memberikan suara persetujuan kepada mitra umum yang mengelola urusan perusahaan dan anggota dewan pengawas,

    • mengadopsi resolusi tentang distribusi keuntungan atau cakupan kerugian;

  • luar biasa - diadakan ketika pemegang saham yang berwenang melaporkan perlunya mengadakan rapat umum, dan dewan manajemen gagal mengadakan rapat dalam waktu dua minggu sejak tanggal pengajuan permintaan yang relevan.

Di sisi lain, Kode Etik Perusahaan Komersial juga menunjukkan hal-hal yang dapat menjadi pokok pembicaraan baik dalam rapat umum biasa maupun luar biasa. Mereka adalah antara lain:

  • keputusan mengenai tuntutan ganti rugi atas kerugian yang ditimbulkan dalam rangka mendirikan perusahaan atau menjalankan kepengurusan atau pengawasan,

  • penjualan dan sewa-menyewa perusahaan atau bagian yang terorganisir dan pembentukan hak milik terbatas di atasnya,

  • akuisisi dan pelepasan real estat atau kepentingan dalam real estat.

Selain itu, ketentuan Kitab Undang-undang Hukum Perusahaan Dagang yang berkaitan dengan persekutuan komanditer menunjukkan bahwa perseroan harus mengambil keputusan dalam bentuk keputusan juga dalam hal penambahan dan pengurangan modal saham, penggabungan dan perubahan perseroan, serta pembubarannya.

Rapat umum dalam kemitraan saham gabungan terbatas - menyelenggarakan rapat

Rapat umum dapat diselenggarakan oleh badan dan orang yang berwenang, yaitu:

  • mitra umum,

  • dewan pengawas,

  • pemegang saham yang mewakili paling sedikit 10% dari modal saham,

  • orang dan badan lain, jika ditentukan oleh undang-undang.

Perhatian!

Rapat umum luar biasa dapat diadakan oleh dewan pengawas jika mitra umum yang berwenang untuk menyelenggarakan rapat tidak dapat melakukannya dalam waktu dua minggu setelah pengajuan permintaan.

Rapat umum persekutuan komanditer diadakan dengan pengumuman, dan jika semua saham dalam perseroan telah dicatatkan, dapat dengan surat tercatat atau melalui sarana elektronik, yang dikirimkan selambat-lambatnya dua minggu sebelum tanggal rapat umum.

Hak untuk berpartisipasi dalam rapat umum dan aturan umum untuk mengambil keputusan

Hak untuk berpartisipasi dalam rapat umum kemitraan saham gabungan terbatas tergantung pada status mitra. Meskipun, sebagai aturan, baik pemegang saham dan mitra umum dapat berpartisipasi di dalamnya, dan tidak relevan apakah mitra umum juga memiliki status pemegang saham, status mitra penting dalam konteks aturan pemungutan suara. Ada kasus di mana keputusan dibuat bersama oleh pemegang saham dan mitra umum.

Meskipun seorang sekutu berhak untuk berpartisipasi dalam rapat umum, tidak berarti bahwa ia juga berhak untuk memberikan suara dalam situasi di mana:

  • dia bukan pemegang saham,

  • sesuai dengan ketentuan Kode Perusahaan Komersial, hal-hal tidak memerlukan persetujuan dari semua mitra umum,

  • menurut ketentuan undang-undang, hal-hal tidak memerlukan pemungutan suara oleh mitra umum.

Dalam kasus di atas, partisipasi mitra umum dapat terdiri dari pengamatan, serta kemungkinan untuk mengungkapkan pendapat tentang masalah yang diangkat.

Seorang sekutu juga hanya berhak ikut serta dalam rapat umum, tanpa hak suara, apabila hal itu berkaitan dengan pelaksanaan wewenangnya sebagai akibat menjalankan urusan persekutuan, dan juga apabila ia menjadi anggota dewan pengawas tanpa berwenang mewakili atau mengelola urusan kemitraan. Dalam kasus terakhir, partisipasinya dalam rapat akan dikaitkan dengan pelaksanaan kekuasaan pengawasan.

Umumnya, harus diasumsikan bahwa pemegang saham memutuskan semua hal yang tidak tercantum dalam Art. 143 par. 2 dan 3 dari Kode Perusahaan Komersial (lebih lanjut nanti). Pemungutan suara dalam hal ini terjadi dengan partisipasi semua mitra, di mana persetujuan dari semua atau sebagian besar mitra umum diperlukan.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Hal-hal di mana adopsi resolusi memerlukan persetujuan dari semua mitra umum

Dalam Kode Perusahaan Komersial, pembuat undang-undang menunjukkan kasus-kasus yang validitasnya memerlukan persetujuan dari semua mitra umum.

  • Mempercayakan pengelolaan urusan dan perwakilan kemitraan kepada satu atau lebih mitra umum.

  • Pembagian laba tahun buku yang sebagian dapat diatribusikan kepada pemegang saham.

  • Jual beli perusahaan atau bagiannya.

  • Penjualan real estat perusahaan.

  • Menambah dan mengurangi modal saham.

  • Masalah obligasi.

  • Merger dan transformasi perusahaan.

  • Perubahan Anggaran Dasar.

  • Pembubaran perusahaan.

  • Kegiatan lain yang diatur dalam undang-undang.

Pemungutan suara tentang hal-hal ini berlangsung sedemikian rupa sehingga suara mayoritas yang dinyatakan dalam saham mitra umum-pemegang saham dan pemegang saham dihitung, dan kemudian dipastikan apakah keputusan itu didukung oleh semua mitra umum.

Perhatian!

Persetujuan para sekutu umum untuk suatu keputusan yang memerlukan persetujuan semua sekutu umum harus dicatat oleh notaris.

Yang penting, persetujuan atas suatu keputusan oleh rekanan umum tidak harus diungkapkan dalam rapat umum, yang berarti bahwa hal itu dapat diungkapkan di luar rapat. Ini karena pembuat undang-undang tidak menetapkan tanggal tertentu untuk persetujuan, dan terlebih lagi, partisipasi dalam rapat salah satu kelompok pemegang saham ini tidak wajib.

Hal-hal di mana adopsi resolusi memerlukan persetujuan dari mayoritas mitra umum

Kode Perusahaan Komersial mencantumkan hal-hal yang adopsinya, di bawah kehampaan, memerlukan persetujuan dari mayoritas mitra umum. Berikut adalah keputusan rapat umum tentang:

  • pembagian laba tahun buku yang sebagian dapat diatribusikan kepada sekutu umum,

  • cara menutupi kerugian tahun buku sebelumnya,

  • kegiatan lain yang diatur dalam undang-undang.

Keputusan rapat umum dalam persekutuan saham gabungan terbatas dalam hal ini diambil dengan suara terbanyak mutlak.