Perusahaan saham gabungan sederhana - entitas baru dalam Kode Perusahaan Komersial

Melayani

Mulai 1 Maret 2021, entitas baru, yang sejauh ini tidak diketahui, dapat muncul dalam perdagangan, yaitu perusahaan saham gabungan sederhana. Sebuah perusahaan saham gabungan sederhana (PSA) dapat didirikan oleh satu orang atau lebih untuk tujuan yang diizinkan secara hukum, kecuali undang-undang menentukan lain. Ketentuan tentang perusahaan baru telah terletak di bagian Ia dari Art. 300 1 sampai Seni. 300 134 Kode Perusahaan Komersial.

Perusahaan komersial sederhana tidak dapat didirikan hanya oleh perseroan terbatas perseorangan. Pemegang saham hanya berkewajiban untuk melakukan jasa yang ditentukan dalam anggaran dasar dan tidak bertanggung jawab atas kewajiban perusahaan. Dalam pembenaran RUU, yang memperkenalkan perusahaan saham gabungan sederhana ke pasar, dapat dibaca bahwa dorongan untuk menciptakannya adalah fitur inovasi.

“Perusahaan jenis baru ini merupakan bentuk yang menggabungkan ciri-ciri kemitraan dengan perusahaan modal. Ciri umumnya dengan kemitraan adalah, di atas segalanya, kemungkinan berkontribusi dalam bentuk pekerjaan atau jasa. Dia memiliki mekanisme yang luas untuk meningkatkan modal dengan menerbitkan saham dengan perusahaan modal, terutama perusahaan saham gabungan (...). Perusahaan saham gabungan sederhana sejak saat masuk ke dalam daftar memperoleh kepribadian hukum dan beroperasi melalui badan-badannya. Ciri khasnya dari antara perusahaan modal yang ada adalah kemampuan untuk memilih antara apa yang disebut sistem monistik dan dualistik serta kebebasan yang luas dari para pihak anggaran dasar dalam menentukan struktur dan aturan fungsi badan-badan tersebut. Selain rapat umum sebagai badan pemegang saham, undang-undang hanya mensyaratkan pengangkatan pengurus atau direksi”.

Saham di perusahaan

Saham di perusahaan diperoleh dengan imbalan uang tunai atau kontribusi dalam bentuk barang. Pada gilirannya, kontribusi non-tunai untuk menutupi saham dapat berupa kontribusi apa pun dengan nilai material, khususnya penyediaan pekerjaan atau layanan. Saham tidak memiliki nilai nominal, bukan merupakan bagian dari modal saham dan tidak dapat dibagi-bagi.

formalitas yang diperlukan

Untuk mendirikan perusahaan diperlukan hal-hal sebagai berikut:

  1. kesimpulan dari perjanjian perusahaan;

  2. pendirian badan-badan perusahaan yang diwajibkan oleh undang-undang atau anggaran dasar;

  3. memberikan kontribusi oleh pemegang saham untuk menutupi modal saham setidaknya dalam jumlah sebagaimana dimaksud dalam Art. 3003 1;

  4. masuk dalam register.

Anggaran dasar harus dibuat dalam bentuk akta notaris. Dalam hal perusahaan saham gabungan sederhana, tidak ada kewajiban untuk membuat, sebelum tanggal pengajuan permohonan untuk dicatat dalam daftar, seluruh kontribusi untuk menutupi saham yang diperoleh, sama sekali berbeda dari ketika mendirikan perseroan terbatas. perusahaan pertanggungjawaban. Diasumsikan bahwa iuran akan dibayar penuh dalam waktu tiga tahun sejak perusahaan masuk dalam daftar. Selain itu, setelah pembentukan PSA, perlu untuk menutupi modal saham dengan kontribusi setidaknya PLN 1. Modal saham PSA tidak boleh sebesar PLN 0.

Pendirian perusahaan

Setelah berakhirnya kontrak perusahaan saham gabungan sederhana, perusahaan saham gabungan sederhana dalam organisasi didirikan, yang diwakili oleh dewan manajemen, dan sampai pendiriannya - oleh kuasa yang ditunjuk dengan keputusan bulat para pemegang saham. Dewan manajemen melaporkan pendirian perusahaan ke register. Badan pengatur perusahaan adalah dewan manajemen atau dewan direksi. Anggaran dasar dapat mengatur bahwa, selain membentuk dewan pengurus, perusahaan juga harus membentuk dewan pengawas. Sehubungan dengan perseroan, anggota pengurus dan direksi tunduk pada pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam anggaran dasar dan, kecuali anggaran dasar menentukan lain, dalam keputusan para pemegang saham. Resolusi badan dapat diambil jika semua anggota badan telah diberitahu dengan benar tentang pertemuan badan atau dengan pemungutan suara secara tertulis atau melalui komunikasi jarak jauh langsung. Keputusan badan tersebut disahkan dengan suara mayoritas mutlak, kecuali anggaran dasar menentukan lain. Anggaran dasar dapat mengatur bahwa dalam hal jumlah suara yang sama, ketua, ketua atau anggota badan lainnya memiliki hak suara.

Perusahaan saham gabungan sederhana - dewan manajemen perusahaan

Dewan manajemen mengelola urusan perusahaan dan mewakili perusahaan. Seorang anggota dewan pengurus dapat diberhentikan sewaktu-waktu dengan keputusan pemegang saham. Hal ini tidak menghilangkan tuntutannya dari hubungan hukum yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi anggota dewan pengurus. Apabila pengurus terdiri dari lebih dari satu orang, maka semua anggotanya wajib dan berhak mengurus bersama-sama urusan perseroan, kecuali anggaran dasar atau peraturan pengurus menentukan lain. Hak seorang anggota dewan pengurus untuk mewakili perusahaan berlaku untuk semua kegiatan pengadilan dan di luar pengadilan perusahaan. Apabila pengurus terdiri dari lebih dari satu orang dan anggaran dasar tidak memuat ketentuan mengenai hal ini, maka kerjasama dua anggota pengurus atau salah satu anggota pengurus bersama-sama dengan kuasa komersial wajib membuat pernyataan. atas nama perusahaan. Pernyataan yang dibuat kepada perusahaan dan pengiriman surat kepada perusahaan dapat dilakukan terhadap salah satu anggota dewan manajemen atau kuasanya.

Dewan direksi

Dalam perusahaan saham gabungan sederhana, dewan pengawas terdiri dari setidaknya tiga anggota, diangkat dan diberhentikan dengan keputusan pemegang saham. Peran dewan pengawas melakukan pengawasan permanen atas operasi perusahaan, tetapi tidak memiliki hak untuk mengeluarkan instruksi yang mengikat kepada dewan manajemen mengenai pelaksanaan urusan perusahaan. Dewan pengawas dapat mendelegasikan kepada anggota dewan pengawas, untuk jangka waktu paling lama tiga bulan, untuk melaksanakan sementara tugas anggota dewan yang diberhentikan sementara atau yang habis masa jabatannya karena alasan lain selain berakhirnya masa jabatannya. jabatannya, atau yang tidak dapat melaksanakan tugasnya karena alasan lain. Dalam rangka melaksanakan tugasnya, dewan pengawas dapat memeriksa semua dokumen perusahaan, meminta laporan dan penjelasan dari dewan manajemen dan karyawan, dan meninjau kekayaan perusahaan.

Dewan direksi

Badan hukum lain yang dapat diangkat adalah direksi yang menyelenggarakan urusan perseroan, mewakili perseroan dan mengawasi jalannya perseroan. Ini terdiri dari satu atau lebih direktur. Direktur dapat diberhentikan sewaktu-waktu dengan keputusan pemegang saham, tetapi dalam keadaan demikian hal itu tidak menghilangkan segala tuntutan yang timbul dari hubungan yang berkaitan dengan pelaksanaan fungsi direktur.

Pertemuan umum

Rapat umum pemegang saham mengambil keputusan dalam rapat umum atau di luar rapat umum secara tertulis atau melalui komunikasi elektronik. Rapat umum biasa harus diadakan dalam waktu enam bulan sejak akhir setiap tahun keuangan, dan dewan manajemen berhak untuk menyelenggarakannya. Juga, dewan pengawas dapat menyelenggarakan rapat umum biasa, jika dewan manajemen gagal untuk menyelenggarakannya dalam batas waktu yang ditentukan dalam cabang ini atau anggaran dasar, dan rapat umum luar biasa, jika dianggap perlu.

Rapat umum diselenggarakan melalui surat elektronik ke alamat pemegang saham yang dimasukkan dalam daftar pemegang saham atau dengan surat tercatat atau surat pengantar. Pemberitahuan rapat umum dikirim paling lambat dua minggu sebelum tanggal rapat umum yang dijadwalkan. Jika kemungkinan untuk berpartisipasi dalam rapat umum diperkirakan melalui komunikasi elektronik, pemberitahuan rapat umum harus berisi penjelasan rinci tentang bagaimana berpartisipasi dalam rapat umum dan menggunakan hak suara.

Yang berhak ikut serta dalam rapat umum adalah orang yang dimasukkan dalam daftar pemegang saham pada hari tiga hari sebelum rapat umum. Selama rapat umum, dewan manajemen berkewajiban untuk memberikan kepada pemegang saham, atas permintaannya, informasi tentang perusahaan, jika dibenarkan untuk menilai suatu masalah dalam agenda. Pada dasarnya keputusan rapat umum diambil dengan suara terbanyak mutlak, kecuali ketentuan pasal ini atau anggaran dasar menentukan lain. Dalam hal keputusan tentang perubahan anggaran dasar atau penjualan perusahaan atau bagian yang diorganisasikannya, itu disahkan oleh mayoritas tiga perempat suara, kecuali anggaran dasar mengatur persyaratan yang lebih ketat.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Pembubaran perusahaan saham gabungan sederhana

Perusahaan saham gabungan sederhana dapat dibubarkan, pembubarannya disebabkan oleh:

  1. alasan yang diatur dalam anggaran dasar;

  2. keputusan rapat umum untuk membubarkan perusahaan atau memindahkan kedudukan perusahaan ke luar negeri, kecuali pemindahan kedudukan itu akan dilakukan kepada Negara Anggota lain dari Uni Eropa atau suatu negara pihak - persetujuan tentang Wilayah Ekonomi Eropa, dan hukum negara itu mengizinkannya;

  3. putusan pengadilan yang dikeluarkan atas permintaan seorang pemegang saham atau anggota pengurus perseroan, apabila tujuan perseroan menjadi tidak mungkin tercapai atau bila ada sebab-sebab penting lainnya yang disebabkan oleh hubungan perseroan, yang menunjukkan bahwa kelangsungan usaha perseroan akan merugikan pemegang saham atau bertentangan dengan praktik yang baik;

  4. pernyataan pailit perusahaan;

  5. alasan lain yang diberikan oleh undang-undang.

Pembubaran perseroan terjadi setelah likuidasi dilakukan, dengan dikeluarkannya perseroan dari daftar.

Keterangan di atas merupakan gambaran singkat tentang perseroan modal baru yang akan mulai beroperasi pada tanggal 1 Maret 2021. Menurut pembentuk undang-undang, perseroan gabungan sederhana merupakan jenis (bentuk badan hukum) tersendiri dari perseroan modal, yang menggabungkan unsur-unsur karakteristik perusahaan saham gabungan, perseroan terbatas, dan bahkan untuk kemitraan komersial.

Dasar Hukum:

  • seni. 300 1 sampai Seni. 300 134 Undang-undang 15 September 2000, Kode Perusahaan Komersial (Journal of Laws 2019.505, yaitu).

  • Amandemen Kitab Undang-undang Hukum Acara Perdata diadopsi pada 13 Februari 2020.