Cabang perusahaan, cabang, kantor perwakilan - apa perbedaannya?

Melayani

Istilah seperti kantor perwakilan, cabang perusahaan dan anak perusahaan sering digunakan secara bergantian. Apakah tepat? Belum tentu. Meskipun tampaknya perbedaan di antara mereka dapat diabaikan dan, pada prinsipnya, kata-kata ini adalah sinonim, baik ketentuan tindakan hukum Polandia dan yurisprudensi menunjukkan perbedaan yang jelas di antara mereka. Apa sebenarnya yang mereka berdasarkan? Kami menjawab dalam artikel di bawah ini.

Cabang perusahaan - definisi dan fitur

Cabang, seperti kantor perwakilan, ditentukan oleh ketentuan Undang-undang 6 Maret 2018 tentang prinsip-prinsip partisipasi pengusaha asing dan orang asing lainnya dalam perputaran ekonomi di wilayah Republik Polandia, dan khususnya dalam seni. 3 poin 4:

Pasal 3. Istilah-istilah yang digunakan dalam Undang-undang tersebut mempunyai arti sebagai berikut: (...)

4) cabang - bagian yang terpisah dan mandiri secara organisasi dari kegiatan ekonomi, yang dilakukan oleh pengusaha di luar kursi pengusaha atau tempat usaha utama (...).

Ketentuan ini diperpanjang oleh Bab 4 Undang-Undang - Cabang Pengusaha Asing, khususnya Art. 14, yang mengatakan bahwa:

Pasal 14 1. Untuk tujuan melakukan kegiatan ekonomi di wilayah Republik Polandia, pengusaha asing dari Negara Anggota dapat mendirikan cabang dengan kedudukan mereka di wilayah Republik Polandia.

2. Pengusaha asing selain yang disebutkan dalam detik. 1 dapat, untuk pelaksanaan kegiatan ekonomi di wilayah Republik Polandia, atas dasar timbal balik, kecuali jika perjanjian internasional yang diratifikasi menentukan lain, mendirikan cabang dengan kantor pusat di wilayah Republik Polandia.

Seperti yang Anda lihat, cabang perusahaan adalah unit yang didirikan oleh pengusaha untuk menjalankan bisnis di tempat lain - di dalam negeri (misalnya di kota lain) atau di luar negeri. Cabang suatu perusahaan dibuat untuk memperluas kegiatan produksi - terutama untuk mulai mendistribusikan barang atau jasa yang dilakukan oleh perusahaan di tempat lain. Yang penting, mereka harus melakukan hal yang sama dan beroperasi di industri yang sama dengan perusahaan induk.

Cabang perusahaan di negara lain didirikan sesuai dengan aturan yang terkandung dalam perjanjian internasional multilateral (yaitu dibuat sebagai bagian dari kerjasama antara negara-negara Uni Eropa atau organisasi lain yang anggotanya lebih dari dua negara) atau perjanjian bilateral (biasanya dibuat antara Uni Eropa dan negara-negara non-komunitas yang berbatasan dengan mereka). Menurut undang-undang Polandia, pengusaha yang mendirikan cabang diharuskan memasukkan mereka ke dalam daftar pengusaha - mereka dapat memulai bisnis hanya setelah menerima konfirmasi masuk.

Selain itu, pengusaha asing harus memenuhi beberapa kewajiban lain, yang ditunjukkan oleh Undang-undang tentang prinsip-prinsip partisipasi pengusaha asing dan orang asing lainnya dalam perputaran ekonomi di wilayah Republik Polandia. Itu seharusnya:

  • memberikan nama, nama keluarga dan alamat (di Polandia) orang yang telah diberi wewenang untuk mewakili pengusaha asing,

  • melampirkan contoh tanda tangan orang tersebut yang disahkan oleh notaris,

  • jika beroperasi berdasarkan akta pendirian, kontrak atau undang-undang, kirimkan salinannya ke file register cabang bersama dengan terjemahan resmi ke dalam bahasa Polandia,

  • jika ia telah mendirikan lebih dari satu cabang di Polandia, dokumen-dokumen yang disebutkan di atas dapat diserahkan dalam arsip salah satu cabang, namun, dalam arsip pendaftaran cabang lain, cabang di mana dokumen-dokumen tersebut diserahkan, bersama dengan pengadilan di mana file berada, harus ditunjukkan , dan nomor cabang dalam register,

  • jika ada atau melakukan bisnis berdasarkan entri dalam register - kirimkan kutipan dari register ini ke file pendaftaran cabang bersama dengan terjemahan bersertifikat ke dalam bahasa Polandia,

  • jika ia telah mendirikan lebih dari satu cabang di wilayah Republik Polandia, dokumen-dokumen ini dapat diserahkan dalam arsip salah satu cabang, namun, salinan dari dokumen-dokumen ini harus diserahkan dalam arsip pendaftaran cabang dan cabang lain. di mana file-file asli dokumen-dokumen ini diserahkan, bersama dengan indikasi pengadilan di mana file-file itu berada dan nomor cabang dalam register.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Selain itu, dalam menjalankan bisnis, ia harus:

  • untuk menunjuk cabang, gunakan nama asli pengusaha asing beserta nama bentuk hukum pengusaha yang diterjemahkan ke dalam bahasa Polandia dan kata-kata "cabang di Polandia" atau "cabang perusahaan di Polandia",

  • membuat akuntansi terpisah untuk cabang dalam bahasa Polandia sesuai dengan peraturan akuntansi Polandia,

  • melaporkan kepada menteri yang berwenang di bidang ekonomi semua perubahan faktual dan status hukum dalam hal keadaan sebagaimana dimaksud dalam Art. 91 paragraf. 1 poin 2 (yaitu jika perusahaan induk telah dilikuidasi atau pengusaha kehilangan hak untuk beroperasi) dalam waktu 14 hari sejak tanggal terjadinya.

Cabang perusahaan asing tunduk pada pengawasan khusus oleh menteri yang bertanggung jawab atas ekonomi - ia bahkan dapat mengeluarkan pendapat tentang likuidasi cabang. Ini terjadi dalam kasus-kasus yang dijelaskan dalam Art. 20 (1), yang mengatakan bahwa:

Pasal 20 1. Menteri mengeluarkan keputusan yang melarang pengusaha asing melakukan kegiatan ekonomi dalam suatu cabang, jika:

1) pengusaha asing melakukan pelanggaran mencolok terhadap hukum Polandia;

2) likuidasi pengusaha asing yang membuka cabang, atau pengusaha kehilangan hak untuk melakukan kegiatan usaha;

3) kegiatan pengusaha asing yang mengancam keamanan atau pertahanan negara, keamanan informasi rahasia yang tergolong "rahasia" atau lebih tinggi, atau kepentingan umum lain yang mengesampingkan;

4) pengusaha asing dikeluarkan dari daftar yang ditunjukkan dalam entri cabang pengusaha asing ke daftar pengusaha.

Dalam hal mengeluarkan keputusan seperti itu, menteri wajib memberi tahu orang yang mewakili pengusaha asing tentang kewajiban untuk memulai proses likuidasi cabang dalam jangka waktu tertentu, tidak lebih dari 30 hari, dan mengirimkan salinan dokumen yang relevan. ke pengadilan negeri yang berwenang. Ketentuan Kitab Undang-undang Hukum Perusahaan Dagang berlaku baik dalam hal likuidasi yang dilakukan oleh menteri maupun secara sukarela oleh pengusaha asing.

Representasi - definisi dan fitur

Representasi juga telah didefinisikan oleh legislator dalam Undang-Undang tentang prinsip-prinsip partisipasi pengusaha asing dan orang asing lainnya dalam perputaran ekonomi di wilayah Republik Polandia dan terutama mengacu pada kantor pengusaha asing. Menurut ketentuan Undang-undang, kantor perwakilan tidak berurusan dengan produksi, tetapi dengan periklanan dan promosi perusahaan induk atau seluruh negara asing.

Namun, ini tidak berarti bahwa undang-undang Polandia menempatkan persyaratan yang lebih sedikit pada entitas yang ingin mendirikan kantor perwakilan di Polandia. Sesuai dengan Seni. 25, mereka harus membuat entri dalam daftar kantor perwakilan yang disimpan oleh menteri yang bertanggung jawab di bidang ekonomi. Pengecualian adalah cabang bank asing atau lembaga kredit.

Isi aplikasi yang akan diajukan terkandung dalam Art. 26:

Pasal 26 1. Permohonan sebagaimana dimaksud dalam Art. 25 detik 1, dibuat dalam bahasa Polandia dan mencakup:

1) nama, kedudukan, dan bentuk badan hukum pengusaha asing;

2) subjek kegiatan ekonomi utama pengusaha asing;

3) nama dan nama belakang orang yang berwenang di kantor perwakilan untuk mewakili pengusaha asing;

4) alamat kursi kantor perwakilan di wilayah Republik Polandia.

2. Permohonan harus dilampiri dengan:

1) salinan resmi dari dokumen yang mengkonfirmasi pendaftaran pengusaha asing, yang menjadi dasar pengusaha itu melakukan kegiatan ekonomi;

2) surat resmi yang menyatakan alamat tempat kedudukan pengusaha asing, aturan mewakili pengusaha asing, dan indikasi orang yang berwenang mewakilinya, jika dokumen sebagaimana dimaksud dalam angka 1 tidak memuat informasi yang diperlukan dalam hal ini;

3) dokumen yang menegaskan kewenangan orang yang ditunjukkan dalam aplikasi untuk mewakili pengusaha asing di kantor perwakilan, yang berisi nama dan nama keluarga dari orang yang berwenang, tanggal lahir, nama orang tua dan nomor dokumen identitas. digunakan oleh orang ini di wilayah Republik Polandia, bersama dengan konfirmasi penerimaan otorisasi ini oleh orang yang berwenang.

3. Jika aplikasi mengandung cacat formal, menteri meminta pemohon untuk melengkapinya dalam waktu tidak kurang dari 7 hari sejak tanggal pengiriman permintaan. Batas waktu yang ditetapkan untuk melengkapi aplikasi, atas permintaan termotivasi dari pengusaha asing yang diajukan sebelum berakhirnya batas waktu itu, dapat diperpanjang. Jika kekurangan formal tidak diperbaiki dalam jangka waktu yang ditentukan, aplikasi tidak akan diperiksa (...).

Dokumen dan lampiran tersebut di atas harus ditunjukkan dalam bahasa Polandia, setelah dibubuhi apostille, yaitu sertifikat bahwa terjemahan dilakukan oleh penerjemah tersumpah.

Yang penting, tidak selalu alasan penolakan masuk dalam daftar adalah kekurangan formal. Menteri juga dapat menolak untuk memasuki entri ketika pendirian suatu pendirian akan menimbulkan ancaman terhadap keamanan atau pertahanan negara atau keamanan informasi rahasia yang diklasifikasikan sebagai "rahasia" atau lebih tinggi, atau kepentingan umum penting lainnya, atau ketika kegiatan kantor perwakilan akan melebihi kegiatan periklanan atau promosi.

Menjalankan kantor perwakilan membebankan kewajiban tertentu pada pengusaha. Itu seharusnya:

  • untuk menunjuk kantor perwakilan, gunakan nama asli pengusaha asing bersama dengan bentuk hukum pengusaha yang diterjemahkan ke dalam bahasa Polandia dan kata-kata "kantor perwakilan di Polandia",

  • membuat pembukuan terpisah dalam bahasa Polandia untuk kantor perwakilan sesuai dengan peraturan Polandia yang mengatur masalah ini,

  • melaporkan kepada menteri yang berwenang di bidang perekonomian setiap perubahan faktual dan status hukum dari data yang wajib dicantumkan dalam permohonan, tentang mulai dan selesainya likuidasi pengusaha asing, dan hilangnya hak pengusaha asing. untuk melakukan kegiatan bisnis atau membuang propertinya, dalam waktu 14 hari sejak tanggal kejadian tersebut.

Seperti halnya cabang, menteri yang berwenang di bidang ekonomi dapat mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi kantor perwakilan. Ini terjadi ketika:

  • aktivitasnya sangat melanggar hukum Polandia atau fasilitas tidak memberitahukan perubahan yang disebutkan dalam paragraf di atas pada poin 3,

  • dimulainya likuidasi pengusaha asing atau kehilangan hak untuk melakukan kegiatan usaha,

  • kegiatan pengusaha asing menimbulkan ancaman terhadap keamanan atau pertahanan negara, keamanan informasi rahasia yang diklasifikasikan sebagai "rahasia" atau lebih tinggi, atau kepentingan umum penting lainnya.

Menteri harus memberitahu orang yang mewakili pengusaha asing tentang penerbitan keputusan tersebut dalam waktu 30 hari, dan salinan dokumen harus dikirim ke pengadilan negeri yang berwenang. Ketentuan Kode Perusahaan Komersial berlaku untuk likuidasi kantor perwakilan, kecuali bank dan lembaga perkreditan.

Cabang - definisi dan fitur

Afiliasi adalah istilah paling umum untuk mewakili entitas bisnis. Selain itu, tidak termasuk dan ditentukan oleh tindakan hukum apa pun, tetapi merupakan kebiasaan untuk mendefinisikan anak perusahaan seperti itu dan dihubungkan oleh undang-undang dan organisasi dengan perusahaan induk, tetapi memiliki strukturnya sendiri dan melakukan kegiatan khusus. Meskipun sulit untuk menyimpulkan dari definisi ini apa sebenarnya yang dilakukan cabang, konsep ini dapat ditemukan baik dalam yurisprudensi domestik maupun asing. Contohnya adalah putusan Pengadilan Eropa tentang pendaftaran cabang perusahaan di Negara Anggota Uni Eropa:

Ini bertentangan dengan Seni. 52 dan 58 dari Traktat EC, tindakan suatu Negara Anggota yang terdiri dari penolakan untuk mendaftarkan cabang perusahaan yang didirikan sesuai dengan peraturan Negara Anggota lain dan memiliki kursi terdaftar di negara itu, bahkan jika tidak melakukan kegiatan apa pun di negara bagian itu, jika tugas cabang adalah untuk memungkinkan perusahaan beroperasi di negara tempat cabang akan didirikan dan di mana cabang itu tidak memenuhi persyaratan yang diperlukan untuk mendirikan perusahaan, yang di negara itu berada lebih ketat sehubungan dengan persyaratan modal saham minimum.

Konsep ini juga muncul dalam yurisprudensi Polandia, misalnya dalam putusan Mahkamah Agung Administrasi 8 April 2014, file ref. Saya OS 210/14. Ini berarti bahwa cabang digunakan sebagai istilah alternatif untuk cabang - dalam yurisprudensi digunakan dalam kaitannya dengan perusahaan yang beroperasi secara aktif dan melakukan beberapa kegiatan ekonomi, tidak hanya iklan atau promosi.

Oleh karena itu, menurut pertimbangan di atas, cabang perusahaan dan kantor perwakilan tidak memiliki arti yang sama - jenis usaha pertama berkaitan dengan kegiatan ekonomi (produksi) dan kadang-kadang distribusi, sedangkan istilah kedua hanya berlaku untuk badan-badan yang berurusan dengan iklan dan promosi tidak hanya perusahaan, tetapi juga seluruh entitas. Cabang, di sisi lain, adalah definisi cabang yang biasa dan agak kurang tepat.