Apa dampak merger dan divisi perusahaan komersial?

Melayani

Dalam perjalanan operasi perusahaan, ada kalanya wajar untuk menggunakan berbagai jenis metode restrukturisasi. Hal ini paling sering karena alasan sifat ekonomi (penghematan, pengurangan biaya, skala-up), hukum (manfaat pajak) atau hubungan antara peserta proyek. Dalam kasus seperti itu, dan tergantung pada situasinya, respons terhadap kebutuhan ini dapat berupa divisi atau merger perusahaan. Penggabungan dan pembagian perusahaan komersial - apa itu?

Perusahaan mana yang tunduk pada merger dan divisi?

Kode Perusahaan Komersial memberikan kemungkinan untuk membangun empat kemitraan, yaitu kemitraan umum, kemitraan, kemitraan terbatas dan kemitraan saham gabungan terbatas, dan dua jenis perusahaan modal - perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan.

Merger perusahaan, yaitu merger populer, terdiri dari mentransfer aset dari satu perusahaan ke perusahaan lain. Tidak semua tipe dapat terhubung di setiap konfigurasi. Diizinkan untuk menggabungkan:

  • perusahaan yang bersifat modal di antara mereka sendiri,

  • perseroan modal dan persekutuan, dengan anggapan bahwa persekutuan itu tidak dapat berupa perseroan yang baru dibentuk atau perseroan yang mengakuisisi,

  • perusahaan yang bersifat pribadi di antara mereka dengan mendirikan perusahaan modal baru.

Pembagian perusahaan, pada gilirannya, terdiri dari membagi asetnya dan kemudian mentransfernya ke perusahaan lain. Kemungkinan pembagian hanya terbatas pada perusahaan modal hanya dalam Kode Perusahaan Komersial. Oleh karena itu, tidak ada kemitraan yang dapat memecah belah.

Cara menggabungkan dan membagi perusahaan komersial

Metode penggabungan perusahaan yang paling umum adalah akuisisi, yaitu mentransfer semua aset dari satu (diakuisisi) perusahaan ke perusahaan lain (mengakuisisi) dengan imbalan saham atau saham yang dikeluarkan oleh perusahaan yang mengakuisisi kepada mitra atau pemegang saham dari perusahaan yang mengakuisisi. Cara lain untuk menggabungkan mungkin adalah pembentukan perusahaan baru, di mana aset dari semua perusahaan yang bergabung akan ditransfer dengan imbalan saham atau saham di perusahaan baru ini.

Sebuah perusahaan juga dapat dibagi dalam dua cara. Dengan pemisahan, yaitu pembagian kekayaan perusahaan yang dibagi antara dua atau lebih perusahaan yang baru didirikan atau yang sudah ada, atau dengan pemisahan, yang pada gilirannya ditandai dengan kenyataan bahwa perusahaan yang akan dibagi tidak berhenti ada dan hanya sebagian dari kekayaan perusahaan dipisahkan.

Pembagian atau penggabungan tidak dapat diterima

Untuk melindungi kepentingan kreditur, Kode Perusahaan Komersial mengatur berbagai pembatasan pada kemampuan perusahaan komersial untuk menggabungkan dan membagi. Yang paling penting dari mereka adalah larangan untuk berpartisipasi dalam proses penggabungan dan pemisahan perusahaan komersial dalam likuidasi, yang dimulai dengan pembagian properti. Sebuah perusahaan dalam kebangkrutan tidak dapat berpartisipasi dalam prosedur. Selain itu, Kode melarang pembagian perusahaan saham gabungan, yang modalnya belum disetor penuh.

Penggabungan dan pemisahan perusahaan komersial - prosedur

Penggabungan dan pemisahan perusahaan komersial memerlukan sejumlah langkah formal. Yang pertama adalah penyusunan rencana pemekaran atau penggabungan perusahaan dengan lampiran-lampiran, yang harus dilaporkan ke pengadilan pendaftaran yang berwenang. Selanjutnya, pengurus harus menyampaikan laporan yang memuat alasan pemekaran atau penggabungan. Langkah selanjutnya adalah mengajukan permohonan audit rencana pemekaran atau penggabungan oleh auditor. Pada akhirnya, perusahaan harus mengambil keputusan tentang pemisahan atau penggabungan, sebagaimana mestinya, menyusun atau mengubah anggaran dasar atau anggaran dasar, dan mendaftarkan perubahan yang dibuat dalam Daftar Pengadilan Nasional. Penggabungan dan pembagian harus diumumkan melalui pengumuman di Monitor Sądowy i Gospodarczy. Tergantung pada kondisi tertentu, prosedur ini dapat disederhanakan.

Kewajiban dan kreditur dari perusahaan yang dibagi / digabung

Dalam hal terjadi penggabungan/pemekaran, ketentuan Kitab Undang-undang Hukum Perusahaan Dagang tidak mengatur pemanggilan wajib kreditur untuk mengajukan keberatan, seperti dalam hal pengurangan modal saham perseroan. Kreditur diberitahu tentang merger melalui pengumuman di Monitor Sądowy i Gospodarczy, di mana rencana merger / divisi dan informasi tentang penyelesaian akhir prosedur dipublikasikan.

Namun demikian, hak-hak kreditur juga dilindungi oleh kewajiban untuk mengelola kekayaan perusahaan yang menggabungkan diri secara terpisah, sampai kepentingan kreditur mereka dijamin atau dipenuhi.

Dalam hal terjadi penggabungan dengan persekutuan, tanggung jawab pribadi para mitra dari perusahaan yang menggabungkan diri terhadap krediturnya tetap dipertahankan. Tanggung jawab pribadi, bersama dan beberapa mitra perusahaan berlangsung untuk jangka waktu 3 tahun sejak tanggal penggabungan.

Perusahaan-perusahaan yang berpartisipasi dalam divisi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kegagalan untuk menutup aset-aset tertentu dari perusahaan yang dibagi ke dalam rencana divisi. Perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan yang baru dibentuk juga menanggung tanggung jawab bersama dan beberapa terhadap kreditur dari perusahaan yang dibagi. Dalam hal terjadi pembagian demi pemisahan, maka perseroan yang terbagi dan yang dipisahkan itu bertanggung jawab secara tanggung renteng. Namun dibatasi pada nilai aset bersih masing-masing sesuai dengan rencana distribusi.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Efek yang disebabkan oleh penggabungan dan pembagian

Tentang daya tarik lembaga di mana penggabungan dan pemisahan perusahaan komersial terutama akibat hukum yang terkait dengan penerapannya. Mitra/pemegang saham dari perusahaan yang dibagi (diakuisisi, digabung) secara otomatis memperoleh status mitra/pemegang saham dari perusahaan yang baru didirikan atau perusahaan yang mengakuisisi.Perusahaan baru masuk ke dalam semua hak dan kewajiban pendahulunya (sesuai dengan aset yang ditransfer) dengan operasi hukum. Ini terjadi tanpa perlu langkah tambahan apa pun. Oleh karena itu, tidak perlu, misalnya, untuk mengalihkan kepemilikan real estat secara terpisah dan untuk itu disimpan dalam bentuk akta notaris.

Dalam batas-batas tertentu, hak dan kewajiban hukum publik juga dialihkan kepada perusahaan baru. Dalam hal ini, khususnya menyangkut izin, konsesi dan konsesi yang diberikan kepada perusahaan sebelumnya. Hal ini tentu saja berlaku untuk perbuatan-perbuatan administratif yang berkaitan dengan harta benda yang telah dialihkan tersebut.

Selain itu, menurut Art. 231 dari Kode Perburuhan, dalam situasi di mana penggabungan dan pembagian perusahaan komersial mengakibatkan pemindahan tempat kerja ke pemberi kerja baru yang, menurut hukum, menjadi pihak dalam hubungan kerja yang ada.

Dalam praktiknya, aspek yang sangat penting dari penggabungan dan pemekaran adalah masalah pengalihan hak dan kewajiban perpajakan. Sesuai dengan Seni. 93 1 dan 2 dan pasal. 93c Ordonansi Perpajakan, perusahaan hasil penggabungan atau pemekaran (menjadi penerus yang sah dari perusahaan sebelumnya) mengadakan semua hak dan kewajiban yang diatur dalam ketentuan undang-undang perpajakan dari masing-masing perusahaan yang terlibat dalam proses di mana ada penggabungan dan pemisahan perusahaan komersial.