Apa yang dapat dianggap sebagai kontribusi pemegang saham kepada perusahaan?

Melayani

Menurut Kode Perusahaan Komersial, setiap mitra kemitraan (persekutuan umum, kemitraan, kemitraan terbatas, kemitraan saham gabungan terbatas) wajib berkontribusi untuk itu. Menentukan sekutu mana yang memberikan sumbangan apa dan berapa nilainya merupakan unsur wajib anggaran dasar. Jadi apa yang bisa dianggap sebagai kontribusi pemegang saham dalam kemitraan?

Apa yang bisa menjadi kontribusi?

Seorang pemegang saham dapat memberikan kontribusi tunai dan non-tunai kepada perusahaan. Iuran sekutu dapat berupa pemindahan hak milik, pembebanan pemilikan suatu barang, pemindahan atau pembebanan hak persekutuan, pemindahan piutang kepada persekutuan, maupun pemberian keuntungan tertentu oleh sekutu untuk kepentingan persekutuan. kemitraan.

Yang penting, tidak seperti perusahaan modal, kontribusi untuk kemitraan juga dapat mencakup penyediaan layanan atau pekerjaan.

Jika seorang pemegang saham menyumbangkan suatu barang sebagai sumbangan kepada persekutuan, ia dapat melakukannya dengan mengalihkan kepemilikan kepada persekutuan dan dengan menyumbang hanya dengan hak persekutuan untuk menggunakannya.

Kontribusi karena itu pada dasarnya dapat berupa apa saja - uang, barang, hak, penyediaan layanan, pengetahuan, paten, hak dari pendaftaran merek dagang, hak cipta, hak untuk lisensi, hak untuk menggunakan penemuan, dll.

Perusahaan sebagai kontribusi

Sebuah perusahaan juga dapat berkontribusi untuk kemitraan. Namun, dalam hal ini harus diingat bahwa ini tidak berarti menyumbangkan komponen individual dari aset perusahaan. Dengan cara ini, pemegang saham akan membawa apa yang disebut sekelompok terorganisir aset tidak berwujud dan berwujud sebagaimana dimaksud dalam Seni. 551 KUH Perdata. Ini sangat penting dalam hal hukum pajak dan dari sudut pandang akuntansi.

Batasan Kontribusi

Besarnya kebebasan dalam memberikan iuran disebabkan oleh kenyataan bahwa iuran dan nilai iuran pada prinsipnya tidak diartikan sebagai pembatasan tanggung jawab atas kewajiban perusahaan terhadap pihak ketiga. Tanggung jawab mitra pada dasarnya tidak terbatas - mereka bertanggung jawab penuh atas semua kewajiban perusahaan.

Lain halnya dengan sekutu komanditer (jenis sekutu dalam persekutuan komanditer). Karena kewajibannya terbatas pada jumlah jumlah kewajiban terbatas, Kode Perusahaan Komersial mengatur secara berbeda aturan untuk memberikan kontribusinya.

Yaitu, sumbangan seorang sekutu komanditer dalam bentuk pekerjaan atau jasa-jasa bagi persekutuan komanditer hanya diperbolehkan bila nilai uang dan sumbangan materil yang diberikan oleh sekutu komanditer ini kepada persekutuan komanditer itu meliputi jumlah uang sekutu komanditer (jumlah yang ditentukan dalam kontrak, di mana mitra ini bertanggung jawab atas kewajiban perusahaan). Jika seorang rekanan komanditer telah memberikan kontribusi yang bernilai realistis, ia juga dapat melakukan pekerjaan tambahan sebagai kontribusi kepada persekutuan.

Kontribusi pemegang saham dan penyertaan modal

Kontribusi yang sebenarnya dibuat oleh mitra kemitraan menentukan bagian modal mereka dalam aset perusahaan. Lembaga penyertaan modal diatur oleh Art. 50 dari Kode Perusahaan Komersial. Peraturan perundang-undangan secara langsung menunjukkan hubungan yang erat antara kedua lembaga ini. Namun, mereka tidak boleh bingung.

Modal saham merupakan titik tolak untuk menghitung keuntungan sekutu dalam perseroan, bunga sebesar 5% dari nilai modal saham, yang menjadi hak pemegang saham sekalipun perseroan mengalami kerugian, dan merupakan modal dasar. dasar penyelesaian pemegang saham dalam hal keluarnya rekanan dari perusahaan dan dalam hal likuidasi perusahaan. Oleh karena itu, ekuitas adalah semacam item akuntansi yang diperlukan untuk mencatat secara numerik hak dan kewajiban mitra.

Pertama-tama, perlu diperhatikan bahwa modal saham tidak mengacu pada kontribusi yang harus dibuat oleh pemegang saham sehubungan dengan ketentuan anggaran dasar, tetapi pada kontribusi aktual yang dibuat olehnya kepada perusahaan.

Beberapa praktisi hukum percaya bahwa kontribusi mitra dalam bentuk pekerjaan atau penggunaan sesuatu tidak meningkatkan bagian modal pemegang saham [lihat Litwińska-Werner, Komentar CCC, 2007, pasal. 50, Nb4]. Oleh karena itu, menurut pengertian ketentuan ini, ketika kontribusi pemegang saham terbatas pada kegiatan yang disebutkan di atas, mereka tidak berhak atas penyertaan modal sama sekali. Dalam prakteknya, dalam situasi seperti itu, dianjurkan untuk memasukkan dalam anggaran dasar penilaian yang tepat atas kontribusi tersebut dan kesepakatan untuk menghubungkan jumlah penyertaan modal dengan nilai ini. Modal saham dan kontribusi pemegang saham dapat diatur berbeda dalam anggaran dasar.

Mulai masa percobaan 30 hari gratis tanpa pamrih!

Nilai kontribusi

Dalam anggaran dasar, sekutu wajib mencantumkan nilai kontribusinya. Ini bukan masalah untuk setoran tunai. Namun, kontribusi dalam bentuk barang juga harus dinilai dengan benar dalam anggaran dasar. Hal ini dapat dilakukan oleh penilai, tetapi tidak ada kewajiban untuk melakukannya. Nilai kontribusi dapat ditentukan atas kebijaksanaan pemegang saham, karena, sebagai suatu peraturan, tidak menimbulkan ancaman bagi kepentingan kreditur perusahaan. Satu-satunya konsekuensi adalah bahwa perusahaan akan memiliki aset "tersembunyi" yang akan lebih rendah dari nilai pasarnya di neraca [Z. Jara, Kode Perusahaan Komersial, Art. 25, pub. 18 / B borat].

Dalam praktiknya, ada masalah dengan penilaian nilai kontribusi dalam bentuk memberikan pekerjaan atau layanan kepada perusahaan dan menggunakan sesuatu. Dalam situasi seperti itu, ada baiknya memasukkan algoritma ke dalam anggaran dasar yang menghubungkan nilai pekerjaan / jasa / hak pakai dengan tarif untuk periode tertentu dalam memberikan manfaat ini.

Hasil dari tidak menentukan nilai setiap kontribusi, tetapi hanya memberikan nilai totalnya, adalah pengakuan bahwa masing-masing mitra telah memberikan kontribusi dengan nilai yang sama. Ini diterjemahkan ke dalam nilai penyertaan modal. Oleh karena itu, jika kontribusi mitra berbeda secara signifikan, ada baiknya memastikan penilaian mereka dalam anggaran dasar [lihat K. Strzelczyk, [dalam:] Potrzeszcz, Siemiątkowski, Komentar KSH, 2001, hlm. 100-101].

Berikan kontribusi

Perlu ditegaskan bahwa tidak ada kewajiban untuk memberikan kontribusi kepada perusahaan dalam jangka waktu tertentu. Batas waktu seperti itu tentu saja dapat ditentukan dalam anggaran dasar - dan pelanggarannya hanya akan mengakibatkan tanggung jawab atas kerugian terhadap perusahaan. Oleh karena itu, kontribusi pemegang saham tidak harus dilakukan sebelum pendaftaran perusahaan. Yang penting, perusahaan tidak dapat sepenuhnya melepaskan mitra dari kewajiban untuk memberikan kontribusi. Jika ketentuan demikian dimasukkan dalam anggaran dasar, maka hal itu bertentangan dengan sifat perseroan dan karenanya tidak sah.

Kontribusi pemegang saham memerlukan pencantuman dalam anggaran dasar dari ketentuan yang relevan yang menentukan subjek, nilai dan pemegang saham yang memberikan kontribusi. Dalam beberapa kasus - termasuk pengalihan kepemilikan real estat atau membawa perusahaan ke dalam kemitraan - perlu untuk membuat perjanjian tambahan dalam bentuk yang sesuai antara mitra dan kemitraan.